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山西股权交易中心会员管理规则(试行)

更新时间:2015-04-29来源:S

第一条  为规范山西股权交易中心(以下简称 交易中心 )会员管理工作,提高会员机构业务水平,督促会员机构勤勉尽责地开展工作,根据《山西股权交易中心管理办法(试行)》、《山西股权交易中心挂牌公司股份转让规则(试行)》以及《山西股权交易中心私募债券业务管理暂行办法(试行)》等有关规定,制定本规则。

第二条  会员参与交易中心相关业务,包括推荐挂牌、定向增资及其他相关业务,应遵守法律法规、政策性规定和交易中心相关业务规则,诚实守信,规范运作,接受交易中心监督管理。

第三条 本规则所称会员,主要分为战略合作会员、推荐机构会员、经纪业务会员、专业服务会员四类。

战略合作会员主要是指能够给交易中心带来客户、信息以及渠道,并根据自身的业务特长,为交易中心挂牌企业提供战略投资,风险资本等的合作机构。

推荐机构会员是指推荐符合相关规定的非上市公司进入交易中心进行股份挂牌转让、私募债发行等业务的合作机构。

经纪业务会员是指在交易中心拥有交易席位并代理投资者进行股份、债券等产品的买卖转让业务的合作机构。

专业服务会员包括会计师事务所、律师事务所以及资产评估机构等。

第二章  会员资格申请条件

第四条  申请成为交易中心会员,应同时具备下列基本条件:

(1)依法设立的机构或组织;

(2)具有良好的信誉和经营业绩;

(3)认可并遵照执行交易中心业务规则,接受交易中心监督管理,并按规定缴纳有关费用;

(4)最近二十四个月不存在重大违法违规行为,且未受到监管部门或其他部门的行政处罚;

(5)交易中心要求的其他条件。

第五条  申请成为战略合作会员,除应具备本规则第四条所规定的基本条件外,还应为经国家金融管理部门依法批准设立的银行、证券、保险、信托、基金管理公司等金融机构或具备下列条件并经交易中心认定的其他投资机构。

(1)最近一期末经审计机构确认的净资产原则上不少于人民币2000万元;

(2)最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员;

(4)具有完善的内部管理制度、操作规程和健全的内部风险控制机制、激励考核机制;

(5)交易中心要求的其他条件。

第六条  申请成为推荐机构会员,除应具备本规则第四条所规定的基本条件外,还应为经国家金融管理部门依法批准设立的银行、证券、保险、信托、基金管理公司等金融机构或具备下列条件并经交易中心认定的其他投资机构。

(1)最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元;

(2)最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验;

(4)具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员;

(5)具有经交易中心培训并合格的推荐人不少于3名;

(6)具有完善的内部管理制度、操作规程和健全的内部风险控制机制、激励考核机制;

(7)交易中心要求的其他条件。

第七条 申请成为经纪业务会员,除应具备本规则第四条所规定的基本条件外,还应为经国家金融管理部门依法批准设立的银行、证券、保险、信托、基金管理公司等金融机构或具备下列条件并经交易中心认定的其他投资机构。

(1)最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元;

(2)最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)具有完善的内部管理制度、制定了代理合格投资人买卖证劵业务操作规程和健全的内部风险控制机制、激励考核机制及客户适当性管理制度;

(4)交易中心要求的其他条件。

第八条  会计师事务所申请成为专业服务会员,除应具备本规则第四条所规定的基本条件外,还应具备以下条件:

(1)最近一个会计年度营业收入500万元以上,或近三年平均营业收入500万以上;

(2)专职注册会计师不少于15名;

(3)最近三年不存在虚假审计验资记录;

(4)内部机构设置合理,风险防范制度健全,具有承担相关业务责任和风险的能力;

(5)交易中心要求的其他条件。

第九条  律师事务所申请成为专业服务会员,除应具备本规则第四条所规定的基本条件外,还应具备以下条件:

(1)在册执业律师不少于15名;

(2)从事相关法律事务的律师应熟悉证券、金融相关法律法规和交易中心业务规则;

(3)内部机构设置合理,风险防范制度健全,具有承担相关业务责任和风险的能力;

(4)交易中心规定的其他条件。

第十条  资产评估事务所申请成为专业服务机构会员,除应具备本规则第四条所规定的基本条件外,还应具备以下条件:

(1)在册资产评估师不少于5名;

(2)从事相关评估工作的人员应熟悉股权挂牌、交易等业务;

(3)内部机构设置合理,风险防范制度健全,具有承担相关业务责任和风险的能力;

(4)交易中心规定的其他条件。

第三章 会员资格申请程序

第十一条  申请成为会员,应向交易中心提交下列文件:

(1)申请书;

(2)自律承诺书;

(3)营业执照或其他合法执业证照;

(4)公司章程或设立协议;

(5)交易中心要求的其他文件。

上述文件中的有关复印件需加盖申请机构有效公章。

第十二条  申请成为战略机构会员,除应向交易中心提交本规则第十一条所规定的文件外,还应提交下列文件:

(1)经审计机构审计的最近一期财务报告(设立未满一年的,应提交最近一次验资报告);

(2)内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明;

(3)与交易中心及交易中心挂牌企业对接的运作方案;

(4)专业人员的资质证明材料。

上述文件中的有关复印件需加盖申请机构有效公章。

第十三条  申请成为推荐机构会员,除应向交易中心提交本规则第十一条所规定的文件外,还应提交下列文件:

(1)经审计机构审计的最近一期财务报告(设立未满一年的,应提交最近一次验资报告);

(2)推荐业务管理部门设置及人员配备方案;

(3)专业人员的资质证明材料;

(4)内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。

上述文件中的有关复印件需加盖申请机构有效公章。

第十四条  申请成为经纪会员,除应向交易中心提交本规则第十一条所规定的文件外,还应提交下列文件:

(1)经审计机构审计的最近一期财务报告(设立未满一年的,应提交最近一次验资报告);

(2)相关业务管理部门设置及人员配备方案;

(3)专业人员的资质证明材料;

(4)开展代理买卖业务的实施方案和业务规则;

(5)支持开展代理买卖业务信息系统情况说明;

(6)内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。

上述文件中的有关复印件需加盖申请机构有效公章。

第十五条  申请成为专业服务会员,除应向交易中心提交本规则第十一条所规定的文件外,还应提交下列文件:

(1)经审计机构审计的最近一期财务报告(设立未满一年的,应提交最近一次验资报告);

(2)专业业务管理部门设置及人员配备方案;

(3)专业人员的资质证明材料;

(4)内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。

上述文件中的有关复印件需加盖申请机构有效公章。

第十六条  申请材料符合要求的,交易中心予以受理;申请材料不符合要求的,由交易中心一次性告知所缺材料全部内容。申请材料补充完毕后再次提交的,受理时间自交易中心收到补充材料的下一工作日起重新计算。

第十七条  申请成为会员,由交易中心自受理之日起十个工作日内审查完毕。交易中心审查同意的,申请人与交易中心签订入会协议书后,由交易中心授予会员资格证书。

第十八条  会员申请名称变更登记,应向交易中心提交下列文件,并由交易中心换发会员资格证书:

(1)申请书;

(2)名称变更的批准文件;

(3)变更后的营业执照或其他合法执业证照;

(4)原会员资格证书;

(5)交易中心要求提交的其他文件。

第十九条 中介机构存在下列情形之一的,交易中心不予办理会员资格:

(1)申请文件存在虚假内容;

(2)由于经营状况变化不具备会员资格条件;

(3)存在重大违法违规行为;

(4)交易中心认定的其他情形。

第四章  会员权利与义务

第二十条  交易中心会员采取注册登记制。非交易中心推荐机构会员交易中心不接受其推荐企业挂牌;非交易中心经纪业务会员,不能申请交易中心交易席位;非交易中心专业服务会员,交易中心不认可其相关工作结果。

第二十一条  会员拥有如下基本权利:

(1)对交易中心业务开展的建议权;

(2)按照交易中心要求,开展相关业务;

(3) 参与交易中心组织的会员培训、市场宣介和开发活动;

(4)享受交易中心提供的其他服务。

第二十二条  会员承担如下基本义务:

(1) 遵守法律法规、政策性规定及交易中心相关业务规则;

(2)依法依规开展业务,促进交易中心与会员共同发展;

(3)按时缴纳会费;

(4)交易中心规定的其他义务。

第二十三条  推荐机构会员在享有本规则第二十一条规定的基本权利并承担本规则第二十二条规定的基本义务的同时,应勤勉尽责地履行下列职责:

(1)协助拟推荐挂牌公司拟定整体变更方案和股权定向私募方案,完成拟推荐挂牌公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工作;

(2)对拟推荐挂牌非上市公司的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导,使其了解相关法律法规、政策性规定和推荐机构会员推荐非上市股份有限公司进入交易中心挂牌协议书所规定的权利、义务和责任;

(3)在开展推荐非上市公司挂牌等相关业务时,协调会计师事务所、律师事务所、资产评估机构共同做好公司挂牌前期和挂牌公司定向增资前期的尽职调查和内部审核工作,撰写《尽职调查报告》,并将《尽职调查报告》上报交易中心;

(4)根据交易中心要求制作挂牌申请文件,代表公司报送挂牌申请文件并负责与交易中心进行沟通;

(5)拟挂牌公司项目启动后,中介机构应上报项目组人员名单,交易中心将在网站予以公示,接受公众监督;

(6)相关挂牌业务项目负责人应按时参加专家审核委员会的聆讯;

(7)交易中心要求的其他职责。

第二十四条  推荐机构会员存在下列情形之一的,不得从事该非上市公司推荐或挂牌公司定向增资等业务:

(1)推荐机构会员持有该公司百分之七以上的股份,或者是其前五名股东之一;

(2)该公司持有推荐机构会员百分之七以上的股份,或是其前五名股东之一;

(3)推荐机构会员前十名股东中任何一名股东为该公司前三名股东之一;

(4)推荐机构会员与该公司之间存在其他影响其公正履行职责的关联关系。

第二十五条 公司挂牌期间,推荐机构对其进行持续督导。在公司挂牌的当年剩余时间及其后三个完整会计年度内,推荐机构对挂牌公司履行持续督导义务。上述期限届满后,推荐机构可与挂牌公司重新签订持续督导协议,约定相关持续督导费用。

推荐机构在持续督导期间应履行下列职责:

(1)帮助公司建立规范的法人治理结构,督导公司按《公司法》和交易中心制度规则规范运作;

(2)协助公司做好募集资金项目的规划和实施;

(3)认真履行报价指导义务;

(4)指导和督促公司依照交易中心相关信息披露规则,真实、准确、完整、及时地披露各项信息;

(5)发现公司董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时,应及时警示公司及其相关人员,同时报告交易中心;

(6)按照交易中心的要求,调查或协助调查指定事项,并将调查结果及时向交易中心报告;

(7)交易中心要求的其他职责。

第二十六条 会计师事务所在享受第二十一条规定的基本权利并承担第二十二条规定的基本义务的同时应提供下列服务:

(1)企业挂牌时出具两年一期的审计报告,挂牌后每年出具一次审计报告;

(2)负责公司资本验证,并出具验资报告;

(3)负责公司内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告;

(4)负责核验公司的非经常性损益明细项目和金额;

(5)提供与挂牌有关的财务会计咨询服务;

(6)交易中心要求的其他职责。

会计师事务所应对所出具证明文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二十七条 律师事务所在享受第二十一条规定的基本权利并承担第二十二条规定的基本义务的同时应提供下列服务:

(1)对公司的历史沿革、股权结构、资产状况、组织机构、独立性、税务状况等法律事项的全面性、合法性进行判断;

(2)对公司的整体变更方案和股份公司的设立以及股权挂牌的各种文件的合法性进行判断;

(3)协助和指导公司起草公司章程;

(4)出具与公司挂牌及公司重大变更事项有关的法律意见书和律师工作报告;

(5)对有关挂牌申请文件提供鉴证意见;

(6)对公司挂牌涉及的法律事项进行审查并协助公司规范、调整和完善;

(7)交易中心要求的其他职责。

律师事务所应对所出具证明文件的真实性、完整性和合法性承担责任。

第五章  日常管理

第二十八条 会员应设会员代表一名,组织、协调会员与交易中心的各项业务往来。

会员代表由会员高级管理人员或会员指定的具有履职能力的人员担任。

第二十九条  会员设会员业务联络人一至二名,协助会员代表履行相应职责。

第三十条  交易中心根据需要对会员业务联络人进行培训。

第三十一条  会员代表、会员业务联络人应履行下列职责:

(1)组织管理会员事务;

(2)组织与交易中心业务相关的会员内部培训;

(3)每日浏览交易中心网站会员专区,及时接收交易中心发送的业务文件,并协调落实;

(4)做好从事交易中心业务人员的备案管理工作,如有人员变动,须在3 个工作日内上报交易中心,进行人员备案更新;并及时更新交易中心网站会员专区中的会员信息;

(5)督促会员及时交纳各项费用;

(6)交易中心要求履行的其他职责。

第三十二条  会员代表或者会员业务联络人出现下列情形之一的,会员应及时更换:

(1)会员代表不再担任高级管理人员职务或不再具有履职能力;

(2)连续三个月不能履行职责;

(3)在履行职责时出现重大错误,造成严重后果;

(4)交易中心认为不适宜继续担任会员代表或者会员业务联络人的其他情形。

会员对存在前款规定情形的会员代表或者会员业务联络人未及时更换的,交易中心可以要求更换。

第三十三条  会员更换会员代表或者会员业务联络人,应及时告知交易中心。

第三十四条  会员代表空缺期间,会员负责人应履行会员代表职责。

第三十五条  会员应按规定及时缴纳会费等相关费用,收费标准由交易中心制定。

会员拖欠交易中心会费等相关费用的,交易中心可暂停受理或者办理其相关业务。

第六章  业务资格及管理

第三十六条 会员资格证书有效期为两年。

会员应在资格证书失效前三个月内,向交易中心提出申请并报送最近会计年度的审计报告、相关业务开展情况和交易中心要求的其他文件,经交易中心复核通过后换发资格证书。

第三十七条 会员在资格证书有效期内,由于经营状况发生变化不再具备会员资格条件,但不影响其正常经营的,交易中心给予三个月的宽限期,宽限期内会员不再从事交易中心相关业务,但应继续履行对挂牌公司的督导职责。

会员在宽限期内如重新具备会员资格条件,可向交易中心提出申请,经交易中心审查同意后可恢复开展相关业务。

第三十八条  会员存在下列情形之一的,交易中心取消其会员资格:

(1)入会申请材料存在虚假内容;

(2)依法被停业整顿、撤销、解散或宣告破产;

(3)丧失本规则第四条至第十条规定的相关条件;

(4)宽限期届满未能具备会员资格条件;

(5)存在重大违法、违规或违反本规则且情节严重的行为;

(6)交易中心认定的其他情形。

会员因存在上述第(1)项、第(5)项所列情形而被取消会员资格的,交易中心在其被取消会员资格之日起二十四个月内不再受理其入会申请。

第三十九条 交易中心对会员的职业能力和服务情况实行考核制度,同时将考核结果纳入会员诚信档案,并在中心网站公布。

第七章  纪律处分

第四十条 会员违法违规或违反交易中心有关规则,交易中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入会员诚信档案:

(1)谈话提醒;

(2)警告;

(3)通报批评;

(4)谴责;

(5)暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告;

(6)取消会员资格。

第四十一条  会员对处理决定有异议,可自收到处理通知之日起十五个工作日内向交易中心申请复核,复核期间该处理决定不停止执行。

复核的有关事项按照交易中心相关规定办理。

第四十二条  会员申请终止会员资格或被交易中心取消会员资格,已缴纳的会费不予返还。

第八章  附则

第四十三条  本规则由山西股权交易中心负责解释。

第四十四条  本规则自发布之日起施行。